Interview de Vivien LAIME, responsable du service juridique de l'Auxiliaire pharmaceutique​

Pouvez-vous vous présenter ainsi que votre structure ? (votre fonction dans le cabinet, année de création, présentation)

V. LAIME : L’Auxiliaire Pharmaceutique est une entreprise spécialisée dans la transaction en officines de pharmacie depuis maintenant 65 ans. Il s’agit d’une entreprise à taille humaine, familiale, dont le rayonnement s’étend sur l’intégralité du territoire national à l’aide de nos commerciaux déployés dans l’ensemble des régions françaises.

C’est une entreprise soumise au statut de l’Agent Immobilier (Loi Hoguet) et à sa déontologie laquelle prévoit notamment les règles d’éthique professionnelle, de confidentialité, ou encore la neutralité nécessaires à la représentation des intérêts de chacune des parties en présence. En conséquence, nous sommes détenteur d’une carte professionnelle renouvelée tous les 3 ans.

Outre les équipes commerciales qui vont à la rencontre de nos pharmaciens sur le terrain, l’Auxiliaire est composée de fonctions supports sur les aspects commerciaux, financiers, juridiques et comptables.

J’occupe personnellement la place de Responsable du Service Juridique de l’Auxiliaire Pharmaceutique, situé au siège, à LYON, où je suis arrivé il y a maintenant 5 ans après avoir exercé la profession d’Avocat.

En quoi consiste votre fonction concrètement ?

V. LAIME : Le service juridique jouit d’une fonction intéressante dès lors qu’elle s’adresse tant à l’Auxiliaire Pharmaceutique dont elle veille à divers aspects de fonctionnement interne ou encore au respect de la réglementation, qu’à la clientèle de l’Auxiliaire : nos pharmaciens cédants et acquéreurs.

Comme le permettent les textes, notre service juridique est à même de rédiger les actes de vente (de l’offre à l’acte réitératif en passant par le compromis) et les actes annexes, d’accomplir les formalités auprès des greffes et conseil de l’ordre, et de recevoir les fonds pour accomplir la mission de séquestre du prix de vente.

L’un des principaux avantages de notre service, pour notre clientèle, est conséquente au statut d’Agent Immobilier et à sa déontologie. Nous sommes un rédacteur neutre qui veillera toujours à la préservation des intérêts de chacune des parties dans leurs obligations réciproques.

Le service juridique dans son ensemble bénéficie lui aussi d’une longue expérience et de l’expertise des nombreux profils qui ont eu l’opportunité d’en faire grandir tant les actes que les procédés tout au long de leur présence à notre effectif.

Aujourd’hui, nous fonctionnons en une petit équipe à la fois disponible et enthousiaste.

Quels sont les avantages de faire appel à un cabinet de transaction pour vendre ou acheter son officine ?

V. LAIME : Le principal avantage, à mon sens, est la qualité de l’accompagnement que l’on est en droit d’attendre d’un professionnel spécialisé. Que ce soit en amont lorsqu’il s’agit d’approcher la valorisation d’une officine, que tout au long du processus de reprise par la mise en place d’un montage financier et l’accompagnement auprès des établissements de crédit, le recours à un cabinet de transaction permet à la clientèle de déléguer de nombreuses tâches complexes et chronophages.

Le cabinet de transaction peut, et doit, être un facteur de sérénité pour la clientèle.

Avoir recours à un cabinet de transactions permet en réalité de bénéficier de nombreuses prestations. Par exemple lors de l’étude préalable du dossier, notre expert pourra identifier les différents sujets à traiter autour de l’officine, l’éternelle question de la cession du fonds ou de titres de capital, d’éventuelles marges de progression, peut-être même identifiera-t-il un transfert intéressant à réaliser pour l’officine ?

Cela permet, enfin, de bénéficier d’un véritable intermédiaire pour s’entendre sur chacun des points de négociation soulevés par l’avancement du dossier.

Quelles sont les différentes étapes lors d’une transaction ?

V. LAIME : En considérant que par « transaction » nous parlons uniquement du processus de reprise (et donc à l’exclusion du travail réalisé en amont), celle-ci commencera généralement par la présentation d’une offre d’achat. Comme en immobilier, l’acquéreur se positionne sur la pharmacie à la vente tout en précisant certains éléments essentiels comme notamment le prix auquel il se propose d’acquérir ou encore le montant de l’emprunt qu’il devra obtenir.

Une fois cette offre acceptée par le cédant, il faut compter un délai d’un peu moins d’un mois pour la régularisation d’une promesse synallagmatique de vente (couramment appelé le compromis) qui marquera le point de départ d’une phase plus opérationnelle dans le processus de vente/acquisition. Des engagements réciproques sont pris et l’acquéreur (et son conseil/rédacteur) vont devoir accomplir des diligences afin de réaliser les conditions suspensives.

Parmi celles-ci nous trouverons l’accord de financement bien entendu, mais aussi quelques préalables légaux ou réglementaires (urbanisme et préemption) ainsi que des conditions tout à fait spécifiques au dossier.

Il faudra compter en moyenne 3 mois pour réaliser ces conditions, parfois moins. Cela dit, si nous nous intéressons à un dossier de transfert par exemple, le délai sera très nettement plus long.

L’étape suivante est celle du passage au Conseil Régional de l’Ordre des Pharmaciens pour que ce dernier se prononce sur l’inscription de l’acquéreur au tableau de la section A. Pour information, il faut compter un délai de 1 mois avant ladite réunion pour déposer le dossier et prendre date, puis environ 1 mois après celle-ci pour la délivrance des cartes CPS.

Quel est le délai moyen pour vendre son officine ?

V. LAIME : Une réponse honnête dira que le délai dépend très largement des cas de figure. Si nous plaçons le curseur de départ sur l’acceptation de l’offre d’achat par le vendeur, un délai moyen serait d’environ 5 à 6 mois pour une cession de fonds ou de titres sans spécificité.

Si l’on s’intéresse aux cessions de clientèle, le délai devient alors bien plus court.

C’est lorsque le dossier impliquera des opérations annexes ou complémentaires (opération sur le capital dans une cession de titres, transfert, etc…) que le délai moyen pourra être augmenté, voire très largement augmenté, selon les cas

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Quels sont les montages juridiques que vous conseillez à un primo accédant ? Pourquoi ?

V. LAIME : Je dirais qu’en terme de montage juridique, le plus simple est souvent le mieux. Cela va bien entendu s’ajuster en fonction des considérations spécifiques au dossier mais il est rarement opportun de s’encombrer d’un maillage social complexe sur une première acquisition.

Si vous faites l’acquisition d’un fonds d’officine par exemple, il n’y a que rarement d’intérêt à si brève échéance que de se munir d’une SPFPL (Société de participations financières de profession libérale – la holding des professions libérales en simple).

La SPFPL est par contre indispensable lorsque l’on acquiert des titres de capital bien évidemment. Il conviendra cependant d’éviter, autant que faire se peut bien entendu, de s’associer à un tiers au sein de la SPFPL.

Le conseil en matière de montage juridique va justement beaucoup dépendre de cette considération : êtes-vous primo accédant seul ou êtes-vous accompagné d’un investisseur ? La réponse à cette question peut faire varier le conseil qui sera donné.

En simple, s’il convient de retenir quelque chose, ce serait : faites simple et surtout faites-vous conseiller par un professionnel compétent qui saura vous conseiller eu égard à votre situation particulière.

En quoi est-ce important de bien se structurer au niveau juridique ? quels sont les impacts futurs sur la pérennité de leur officine ?

V. LAIME : La structure juridique de votre montage d’acquisition pourra avoir plus ou moins d’impact, encore et toujours, selon votre cas particulier. Si vous faites une acquisition seul d’un fonds à l’aide d’une société d’exercice libéral, il sera rarement compliqué pour vous de modifier votre montage en ajustant la forme de la société par exemple. De même, dans cette situation, vous aurez la possibilité de constituer votre SPFPL pour faire des investissements via par exemple un apport en nature de vos titres dans un second temps.

Le risque repose à mon sens plus sur les montages plus complexes, incluant une ou plusieurs sociétés holdings et donc des processus d’intégration fiscale. Il convient de considérer que même si vous êtes associé à 100% de l’ensemble, certaines opérations ou certains choix de gestion pouvant porter sur des transferts de trésorerie entre vos structures, vos modalités de rémunération, etc… pourront toujours être contrôlées par les autorités fiscales ou sociales. Le risque serait alors celui du redressement face à une pratique considérée comme abusive. C’est d’autant plus d’actualité que le sens de l’abus de droit fiscal a fait l’objet d’un élargissement depuis le 1er janvier 2020.

Le risque enfin, se trouve aussi dans l’association (avec un autre exploitant ou avec un investisseur). Il est de coutume de dire qu’une association, c’est un mariage et c’est tout à fait vrai. L’association implique certes un projet commun et une entente en amont, mais également la mise en place d’un véritable dispositif juridique permettant d’en sortir si la relation s’étiole. Un pacte d’associé ou des statuts trop légers et ce peut être l’officine toute entière qui est paralysée par deux associés en désaccord. Il existe de nombreuses solutions pour prévenir de tels cas de figure et il est important de les intégrer dès le commencement de la relation d’associés.

Enfin pour finir, pourriez-vous nous expliquer pourquoi les Pharmaciens devraient choisir votre structure pour mener à bien leur projet ?

V. LAIME : A mon sens, la force de l’Auxiliaire Pharmaceutique repose sur la pluralité et la complémentarité des services qui la composent. Outre les forces que sont son rayonnement national et l’implantation et la compétence de ses équipes commerciales, l’Auxiliaire se distingue par sa capacité à offrir un accompagnement transversal et adapté aux besoins spécifiques de sa clientèle. Cette accompagnement se poursuivra jusqu’à la recherche de financement puisque l’Auxiliaire dispose également d’un agrément ORIAS qui lui permet d’assurer la mission de courtage en banque.

Aussi pourquoi choisir d’être accompagné par l’Auxiliaire ? Pour bénéficier d’un accompagnement sur mesure et de tout un panel d’expertises variées avec un seul interlocuteur à la fois discret et réactif.